Sociedad de propósito especial (SPAC) explicada: ejemplos y riesgos

¿Qué es una empresa de adquisición con propósito especial (SPAC)?

Una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC) es una empresa no comercial formada únicamente para obtener capital a través de una oferta pública inicial (IPO) con el fin de adquirir o fusionarse con una empresa existente.

Las SPAC, también conocidas como empresas de cheques en blanco, existen desde hace décadas, pero su popularidad se ha disparado en los últimos años. En 2020, se crearon 247 SPAC con 80 mil millones de dólares en inversiones, y en 2021 hubo un récord de 613 IPO de SPAC. En comparación, solo 59 SPAC llegaron al mercado en 2019.

¿Cómo funciona una empresa de adquisición con propósito especial (SPAC)?

Los SPAC suelen ser creados por inversores o patrocinadores con experiencia en una industria o sector empresarial en particular y celebran acuerdos en esa área. Los fundadores de SPAC pueden tener un objetivo de adquisición en mente, pero no lo especifican para evitar la divulgación durante el proceso de oferta pública inicial.

Las SPAC, llamadas “compañías de cheques en blanco”, brindan a los inversores de IPO poca información antes de invertir. Las SPAC buscan suscriptores e inversores institucionales antes de ofrecer acciones al público. Durante el auge de las SPAC de 2020-2021, atrajeron a grandes nombres como Goldman Sachs, Credit Suisse y Deutsche Bank, así como a altos ejecutivos retirados o jubilados.

Los fondos que un SPAC recauda en una IPO se colocan en una cuenta fiduciaria que devenga intereses que no se puede utilizar excepto para completar la adquisición. En caso de que la empresa no pueda completar la adquisición, los fondos se devolverán y, en última instancia, se liquidará la SPAC.

El SPAC tiene dos años para completar la transacción o liquidar. En algunos casos, una parte de los intereses recibidos del fideicomiso puede servir como capital de trabajo para la SPAC. Una vez adquirido, el SPAC normalmente cotiza en una de las principales bolsas de valores.

¿Cuáles son los beneficios de un SPAC?

Los SPAC ofrecen ventajas a las empresas que planean salir a bolsa. El camino para salir a bolsa utilizando un SPAC puede llevar varios meses, mientras que el proceso normal de IPO puede llevar desde seis meses hasta más de un año.

Además, los propietarios de la empresa objetivo pueden negociar un precio más alto en una venta de SPAC debido al tiempo limitado para iniciar la transacción. Una adquisición o fusión con una SPAC patrocinada por destacados financieros y líderes empresariales proporciona a la empresa objetivo una gestión experimentada y una mayor visibilidad en el mercado.

La popularidad de las SPAC en 2020 puede haber sido impulsada por la pandemia mundial de COVID-19, ya que muchas empresas optaron por renunciar a las IPO tradicionales debido a la volatilidad y la incertidumbre del mercado.

¿Cuáles son los riesgos de los SPAC?

Un inversor en una IPO de SPAC cree que los promotores podrán adquirir o fusionarse con una empresa objetivo adecuada en el futuro. Sin embargo, existe un grado reducido de supervisión regulatoria y una falta de divulgación por parte de las SPAC, lo que carga a los inversores minoristas con el riesgo de que las inversiones puedan ser exageradas o incluso fraudulentas.

Ganancias de mala calidad

Es posible que las ganancias de un SPAC no sean las esperadas en el momento de la promoción. En septiembre de 2021, los estrategas de Goldman Sachs señalaron que de los 172 SPAC que han cerrado acuerdos desde principios de 2020, el índice SPAC medio superó al índice Russell 3000 desde la oferta pública inicial hasta el anuncio del acuerdo. Sin embargo, seis meses después de que se cerró el acuerdo, el índice SPAC medio estaba 42 puntos porcentuales por detrás del índice Russell 3000.

Según el estratega Renaissance Capital, hasta el 70% de las SPAC que salieron a bolsa en 2021 cotizaban por debajo de su precio de oferta de 10 dólares a finales de ese año. Esta tendencia a la baja podría indicar que la burbuja SPAC que algunos expertos del mercado han estado prediciendo puede estallar.

Operaciones no cumplidas

Uno de los riesgos de invertir en una SPAC es que incluso si identifican una empresa para adquirir, es posible que el acuerdo no se lleve a cabo. Según informes de la industria, más de 55 acuerdos propuestos de SPAC por valor de decenas de miles de millones de dólares se disolvieron en 2022, y otros 65 patrocinadores de SPAC se retiraron por completo.

Hay muchas razones por las que un acuerdo con SPAC podría fracasar.

• Es posible que el SPAC no pueda encontrar un objetivo adecuado para capturar a tiempo. Esto puede ocurrir si el equipo directivo de la SPAC no puede identificar una empresa privada que cumpla con los criterios de inversión establecidos en el prospecto de la SPAC o si la empresa privada no está interesada en adquirir la SPAC.
• Es posible que el equipo directivo de la SPAC no pueda negociar condiciones de adquisición favorables, como el precio de compra o la estructura del acuerdo.
• Es posible que la SPAC no pueda recaudar suficiente capital a través de una IPO para financiar la adquisición. Esto puede suceder si los inversores no muestran suficiente interés en la SPAC o si las condiciones del mercado son desfavorables.
• Finalmente, una transacción de SPAC puede fracasar si la adquisición no es aprobada por los accionistas o reguladores de la SPAC.

Debido a la estructura de SPAC, los inversores normalmente recuperan el valor nominal de las acciones (normalmente 10 dólares por acción), pero podrían perder si compran acciones a precios más altos mientras esperan que se cierre el trato. De hecho, los inversores sólo tienen derecho a una parte prorrateada de la cuenta fiduciaria, no al precio al que se compran las acciones de SPAC en el mercado.

Alertas de fraude

A pesar de su popularidad en los últimos años, las SPAC se enfrentan a nuevas reglas contables emitidas por la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) en abril de 2021, lo que provocó que las nuevas presentaciones de SPAC cayeran en picado en el segundo trimestre desde niveles récord en el primer trimestre de 2021 del año.

Muchas celebridades, incluidos artistas y atletas profesionales, han invertido tanto en las SPAC que la SEC emitió una alerta para inversores en marzo de 2021, advirtiendo a los inversores que no tomaran decisiones de inversión basadas únicamente en la participación de celebridades.

A principios de 2022, la popularidad de las SPAC había disminuido debido a una mayor supervisión regulatoria y un desempeño más débil de lo esperado.

Ejemplos reales de SPAC

Virgin Galactic de Richard Branson fue un acuerdo de alto perfil que involucró empresas de adquisición con fines especiales. SPAC Social Capital Hedosophia Holdings del capitalista de riesgo Chamath Palihapitiya compró una participación del 49% en Virgin Galactic por 800 millones de dólares antes de la cotización de la compañía en 2019.

En 2020, Bill Ackman, fundador de Pershing Square Capital Management., patrocinó su propio SPAC y el más grande de la historia: Pershing Square Tontine Holdings, que recaudó 4 mil millones de dólares en una oferta del 22 de julio de 2020. En agosto de 2021, Ackman planeaba liquidar el SPAC, pero hasta 2022, el SPAC no ha sido liquidado. y todavía se están haciendo intentos para llegar a un acuerdo.

Línea de fondo

Una empresa de adquisición de propósito especial (SPAC) es un tipo de vehículo de inversión que se crea para recaudar capital a través de una oferta pública inicial (IPO) para adquirir una empresa privada. A las SPAC a veces se las denomina “empresas de cheques en blanco” porque se crean sin un objetivo de adquisición específico.

Una vez que la SPAC recauda suficiente capital a través de una oferta pública inicial, utiliza los fondos para encontrar y adquirir una empresa privada, que luego se hace pública mediante una fusión inversa. Esto permite que una empresa privada acceda a los mercados públicos y obtenga capital adicional sin pasar por el proceso tradicional de IPO. Si bien el mercado de SPAC es una alternativa popular a las IPO tradicionales, parece haberse deteriorado en los últimos años.