Anexo 13E-3 de la SEC: qué significa y cómo funciona

¿Cuál es el cronograma SEC 13E-3?

El Anexo 13E-3 de la SEC es el formulario que una empresa pública o su filial debe presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) cuando «se vuelve privada». Los eventos que califican para la exclusión de la bolsa de valores y la presentación del Anexo 13E-3 pueden incluir una fusión, una oferta pública de adquisición, una venta de activos o una división inversa de acciones.

Si una empresa se vuelve privada a través de una oferta pública de adquisición, también debe presentar un Programa de transferencia ante la SEC. Mientras tanto, cuando se excluyen acciones en relación con una fusión, se debe presentar el Modelo 425.

Comprensión del cronograma SEC 13E-3

Una empresa debe presentar un Anexo 13E-3 si se vuelve privada y tiene valores registrados según la Sección 12 de la Ley de Bolsa de Valores de 1934; técnicamente está solicitando convertirse en una empresa privada según la Regla 13e-3 de la Ley de Bolsa de Valores. Esta ley regula los valores ya emitidos y los mercados en los que se negocian, a diferencia de la Ley de Valores de 1933, que regula las nuevas emisiones.

Un individuo o grupo de personas puede comprar acciones de una empresa para privatizarla, evitar el escrutinio o porque siente que el mercado está infravalorando las acciones. Cuando una empresa se vuelve privada, sus acciones ya no están disponibles para la venta en los mercados públicos.

Según la SEC, «el Anexo 13E-3 requiere una discusión de los objetivos de la transacción, cualquier alternativa que la empresa haya considerado y si la transacción es justa para los accionistas no afiliados». El regulador también exige que las empresas revelen «si y por qué alguno de sus directores no estuvo de acuerdo con la transacción o se abstuvo de votar sobre la transacción, y si una mayoría de los directores no empleados aprobaron la transacción».

Eventos que desencadenan el Anexo 13E-3 de la SEC

Las empresas de capital privado a menudo compran una empresa en dificultades, la privatizan, reorganizan su estructura de capital y emiten acciones tan pronto como se pueden volver a obtener ganancias. Dos métodos que utilizan las empresas de capital privado o personas influyentes para privatizar empresas incluyen las compras apalancadas (LBO) y las compras de gestión (MBO).

En una compra apalancada, o LBO, una empresa adquiere otra utilizando una cantidad significativa de dinero prestado, llamado apalancamiento, para cubrir el costo de la adquisición. Los activos de la empresa adquirida se utilizan a menudo como garantía para préstamos junto con los activos de la empresa adquirente. Las compras apalancadas permiten a las empresas realizar adquisiciones mayores de lo habitual porque no tienen que aportar tanto capital por adelantado.

En una compra de gestión, o MBO, el equipo directivo de una empresa adquiere los activos y las operaciones del negocio que gestiona. Esto a menudo atrae a los gerentes profesionales porque tienen mayores beneficios potenciales al ser propietarios de negocios que empleados.

En cualquier caso, el número de accionistas de una empresa se reduce hasta el punto de que ya no es necesario presentar informes como el 10-K anual o el 10-K u 8-K trimestral ante la SEC sobre cambios importantes fuera de la empresa. . período normal de presentación de informes.