Acuerdo de compra y venta (SPA): qué es, con ejemplos

¿Qué es un Acuerdo de Compra y Venta (SPA)?

Un Acuerdo de Compra y Venta (SPA) es un contrato legal vinculante entre dos partes que vincula al comprador y al vendedor a una transacción. Los SPA se utilizan normalmente para transacciones inmobiliarias, pero también se encuentran en otras áreas comerciales. El acuerdo define los términos de la venta y es la culminación de las negociaciones entre comprador y vendedor.

Comprensión del acuerdo de compra y venta (SPA)

Antes de realizar una transacción, el comprador y el vendedor acuerdan el precio de los bienes que se venden y los términos de la transacción. El SPA es la base del proceso de negociación. SPA se utiliza a menudo en casos de compras grandes, como una propiedad inmobiliaria, o compras frecuentes durante un período de tiempo.

Una vez firmado, el SPA se convierte en un documento jurídicamente vinculante entre las partes. Normalmente, un tercero independiente prepara y supervisa un SPA para facilitar el cierre de las transacciones. El acuerdo también establece cuándo se realizará la venta final.

Contenidos del SPA

Dependiendo del tamaño de la transacción, un único SPA puede contener una cantidad significativa de contenido. Aquí te dejamos algunos ejemplos de lo que puedes ver en un SPA.

Identificación de activos

El SPA describe el activo específico que se vende. En el caso de bienes inmuebles, se indica la ubicación física (es decir, dirección, números de lote). Esta sección es menos resistente a la venta de productos duplicados que pueden intercambiarse fácilmente.

Precio y condiciones de compra.

El acuerdo SPA determinó el precio de cambio de la transacción. El acuerdo también especifica qué parte del precio de venta se pagará como pago inicial y cómo se realizará ese depósito. Esta sección del acuerdo también describe cómo se pagará el saldo restante (el precio total de compra menos el depósito).

Debida diligencia

Al vender activos más grandes, a menudo hay una sección en el SPA que requiere que el comprador certifique que ha realizado la diligencia debida como parte del proceso. El PSA podrá prever períodos adicionales de diligencia debida que podrán corresponder a depósitos o anticipos adicionales.

Es probable que esta sección también incluya declaraciones de daños y la confirmación por parte del comprador del estado de los activos. El comprador también suele hacer valer su derecho a rescindir la transacción en determinadas circunstancias. Finalmente, esta sección puede incluir aclaraciones sobre quién en el equipo del comprador tiene la autoridad para hacer declaraciones en nombre de la empresa.

Pactos/condiciones antes de cerrar un trato

Un SPA normalmente describe los siguientes pasos en las transacciones. Estas condiciones de venta deben cumplirse para que la venta sea válida; cualquier omisión o incumplimiento de estas condiciones será considerado un incumplimiento de contrato. En tales circunstancias, el comprador puede tener derecho a rescindir la venta (si dichos derechos están establecidos en el apartado anterior).

Muchos de estos acuerdos tratan sobre la mitigación de riesgos y la protección de activos. Esta sección a menudo describe lo que debe hacer el vendedor si surge una demanda inesperada que afecte la transacción. También establece qué requisitos de seguro deben cubrir el activo en el momento de la venta, qué garantías seguirán aplicándose y confirma la exclusividad del activo que se vende.

Daños/Remedios

Puede haber circunstancias en las que se deba realizar una comunicación para explicar qué hará cada parte si el activo que se vende sufre daños antes de la venta o durante el transporte. Esta sección suele definir diferentes niveles de daño, como daños menores y daños mayores. Luego, el contrato describe diferentes soluciones para cada nivel de daño.

Otras secciones

En su caso, el SPA podrá tener otras secciones. Las transacciones de bienes raíces a menudo incluyen información sobre el título y un estudio de la propiedad. Los acuerdos y términos específicos pueden incluir lenguaje sobre los inquilinos existentes o la condición actual de las instalaciones.

Las SPA suelen describir las comisiones de corretaje aplicables. El SPA también especifica el monto en dólares a pagar y especifica quién es responsable de pagar las comisiones, así como el proceso y el momento para realizar esos pagos.

Para transacciones que requieren confidencialidad, el SPA establece los términos de la transacción. Esto incluye disposiciones relativas a comunicados públicos o de prensa, el uso de materiales promocionales relacionados con la venta y soluciones si una de las partes incumple este aspecto del contrato.

Si la venta depende de otras transacciones, el SPA especificará las consecuencias de terminar cualquier venta si la otra transacción fracasa. Por ejemplo, imaginemos a un promotor que intenta comprar dos propiedades una al lado de la otra con la intención de demoler ambas para construir un solo edificio. El desarrollador puede incluir una disposición en un SPA que condicione la transacción a la ejecución de otro SPA.

Ejemplos de SPA en el mercado

Uno de los spas más habituales se produce en las transacciones inmobiliarias. Como parte del proceso de negociación, ambas partes acuerdan el precio de venta final. Además, también se incluyen otros elementos relevantes para la transacción, como la fecha de cierre o contingencias.

Las SPA son utilizadas por grandes empresas públicas en sus cadenas de suministro. SPA se puede utilizar al recibir una gran cantidad de materiales de un proveedor o en caso de una compra única a gran escala. Por ejemplo, una empresa puede celebrar un SPA con un proveedor para comprar una determinada cantidad de bienes a un precio determinado.

Un SPA también puede funcionar como un contrato para compras recurrentes, como un suministro mensual de materias primas, inventario u otros bienes tangibles. El precio de compra/venta se puede fijar con antelación, incluso si la entrega está prevista para una fecha posterior o ampliada en el tiempo. Los SPA están diseñados para ayudar a proveedores y compradores a pronosticar la demanda y los costos, y se vuelven más importantes a medida que aumenta el tamaño de las transacciones.

En otro ejemplo, a menudo se requiere un SPA durante una transacción en la que una empresa adquiere otra. Debido a que el SPA especifica la naturaleza exacta de lo que se compra y vende, el acuerdo puede permitir que una empresa venda sus activos tangibles a un comprador sin vender los derechos de denominación asociados con el negocio.