Earn-out | Diccionario Economico

Definición de Earn-out | Diccionario Economico

El earn-out es un elemento de un acuerdo de compra-venta de una empresa, en el cual el precio de la venta se determina en función del rendimiento futuro de la empresa después de la transacción.

Es un mecanismo de fijación de precios durante las negociaciones de valoración de activos en transacciones de M&A (fusiones y adquisiciones, abreviatura en inglés).

¿Qué significa la cláusula de ingresos?

Esta cláusula se utiliza para eliminar diferencias en la valoración de un bien entre el comprador y el vendedor y para llegar a un acuerdo sobre un precio que satisfaga a ambas partes. Ocurre cuando el comprador cree que un activo vale menos de lo que pide el vendedor, o cuando el vendedor cree que la cantidad ofrecida por el comprador es menor que el valor del activo.

Para establecer una cláusula de renta, debe considerar y aceptar:

  • La variable de rendimiento medida.
  • El valor o valores por tramo que debe alcanzar la variable.
  • Una contraprestación, monetaria o no monetaria, como acciones, que un comprador pagará a un vendedor si se cumplen las expectativas de rendimiento.
  • El período de pago después del final del período de ganancias: por adelantado o diferido por ciertos períodos específicos.

Por ejemplo, si el activo es una planta de energía fotovoltaica, la variable medida podría ser la cantidad de megavatios generados por metro cuadrado. Se podrían establecer varios tramos con diferentes niveles de megavatios y precios correspondientes.

Por ejemplo, el comprador no paga nada al vendedor si la planta produce menos de 5 MW/m2. Entre 5 y 10 pagas 1 unidad monetaria por la energía que generas, y por encima de 10 pagas 3 unidades monetarias. El plazo puede ser de 9 meses a partir de la fecha de firma del contrato.

También podría ser el caso de una venta de una empresa cuya variable de utilidad medida es el nivel de ventas de la empresa, el nivel de caja generada o el aumento en el número de clientes. Puede valer la pena acordar una combinación de variables.

En cualquier caso, cualquier parámetro es aceptable si ambas partes están de acuerdo, y es deseable que sea fácil de entender y cuantificar.

¿Por qué es necesaria una cláusula de liberación?

Las ganancias sirven como un mecanismo para proteger al comprador del riesgo de valoración de activos, especialmente cuando las situaciones de asimetría de información son intuitivas. Por ejemplo, cuando el activo que se adquiere está ubicado en una jurisdicción extranjera, las empresas privadas que no han revelado previamente información financiera corporativa, o las empresas con una alta proporción de activos intangibles en comparación con los activos tangibles.

En cuanto al comprador, también se beneficia en la medida en que esta cláusula sirva para asegurar la permanencia de los directivos o personal clave en la empresa, al menos durante el período de transición hasta que la operación se haga efectiva. Pero el período de tiempo puede ser incierto, mientras que el crecimiento de la empresa depende en gran medida de ellos. Además, las ganancias son un incentivo para el vendedor, quien debe esforzarse por cumplir con los estándares acordados si quiere tener éxito en la transacción y recibir la cantidad deseada.

Finalmente, la ganancia reduce el costo de la transacción porque la comisión del banco de inversión involucrado en la transacción generalmente solo se aplica a la parte fija. Aunque todo se comenta.

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