Definicion de ¿Qué son los documentos constitutivos? Qué está incluido
Los documentos constitutivos son los documentos legales que establecen formalmente la creación de una entidad corporativa como una empresa, organización o fundación. Incluyen el nombre de la entidad, su propósito, estructura organizacional y otras detalles cruciales. Entre los documentos constitutivos comúnmente requeridos se encuentran los Estatutos, el acuerdo de los accionistas y el acta de constitución. Cada jurisdicción puede tener diferentes requisitos para estos documentos.
¿Qué son los documentos constitutivos?
Los Artículos de Incorporación son un conjunto de documentos oficiales presentados ante una agencia gubernamental para formalizar legalmente la formación de una corporación. Los artículos de constitución generalmente contienen información relevante, como el nombre de la empresa, la dirección postal, el agente de servicios y el número y tipo de acciones que se emitirán. Los Artículos de Incorporación se utilizan para formar legalmente una corporación.
Resultados clave
- Los artículos de incorporación son documentos presentados ante una agencia gubernamental (generalmente el estado) que crean una corporación.
- En los Estados Unidos, los artículos de incorporación se presentan en la oficina del Secretario de Estado del lugar donde la empresa decide constituirse.
- En términos generales, el contrato social incluye el nombre de la empresa, el tipo de estructura corporativa y el número y tipo de acciones autorizadas.
- Aunque los artículos de constitución se utilizan casi exclusivamente fuera de una empresa, otros documentos, como estatutos, acuerdos operativos o planes de negocios, son más útiles dentro de una empresa.
- Al presentar artículos de constitución, las corporaciones pueden recibir ventajas fiscales favorables, la capacidad de emitir acciones y obtener capital, o proteger a los propietarios de responsabilidades.
Comprensión de los artículos de incorporación
Muchas empresas en los Estados Unidos y Canadá se forman como corporaciones, que son un tipo de operación comercial creada en el estado donde opera la empresa. Para ser reconocida legalmente como una corporación, una empresa debe constituirse tomando ciertos pasos y tomando ciertas decisiones requeridas por la ley corporativa. Uno de esos pasos es presentar un documento conocido como Artículos de Incorporación.
Los artículos de incorporación son parte del documento requerido para registrar una corporación ante el estado y actúan como artículos de incorporación para reconocer la formación de la corporación. El documento describe la información básica necesaria para formar una corporación, gobernar una corporación y los artículos de constitución corporativos en el estado donde se presentan los artículos de constitución.
Los artículos de constitución también se denominan “artículos corporativos”, “estatutos” o “certificado de constitución”.
Dónde presentar los artículos de incorporación
En los Estados Unidos, los artículos de incorporación se presentan en la oficina del Secretario de Estado en el estado donde la empresa decide constituirse. Algunos estados ofrecen entornos regulatorios y fiscales más favorables y, como resultado, atraen a una mayor proporción de empresas que buscan incorporarse.
Por ejemplo, Delaware y Nevada atraen aproximadamente a la mitad de las corporaciones públicas estadounidenses, en parte debido a las leyes estatales que protegen a sus corporaciones. Una vez creados, los artículos quedan disponibles públicamente y contienen información importante sobre la corporación.
Muchos estados cobran tarifas de registro para una empresa registrada en el estado, independientemente de si la empresa opera allí o no. Una empresa constituida en un estado y ubicada físicamente o haciendo negocios en otro estado también debe constituirse en el otro estado, sujeta a las tasas de presentación e impuestos de ese estado.
Dependiendo del estado de constitución, una empresa puede pagar tarifas de presentación que van desde $50 (como en Iowa, Arkansas y Michigan) hasta $275 (como en Massachusetts) a partir de 2020. Las tarifas pueden variar dependiendo de si los Artículos de Incorporación se presentaron en línea o por correo.
Requisitos para los documentos constitutivos.
Las cláusulas del documento varían según el estado, pero normalmente se incluyen los siguientes elementos (es decir, «cláusulas»):
- Nombre de la corporación
- Nombre y dirección del agente registrado
- Tipo de estructura corporativa (por ejemplo, corporación con fines de lucro, corporación sin fines de lucro, corporación no incorporada, corporación profesional, etc.)
- Nombres y direcciones de la junta directiva original.
- Número y tipo de acciones autorizadas
- Duración de la existencia de una corporación a menos que esté organizada para una existencia permanente
- El nombre, firma y dirección del incorporador, quien es el responsable de crear la corporación.
La mayoría de los estados también exigen que los artículos establezcan el propósito de la empresa, aunque una corporación puede definir su propósito de manera muy amplia para mantener la flexibilidad en sus operaciones. Por ejemplo, el certificado de constitución de Amazon establece que el propósito de una corporación es «participar en cualquier acto o negocio lícito para el cual las corporaciones puedan organizarse conforme a la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware».
Otras disposiciones establecidas en el estatuto de una empresa pueden incluir limitaciones a la responsabilidad de los directores, acciones de los accionistas sin reunión y el derecho a convocar reuniones especiales de accionistas. Cada estado tiene ciertas disposiciones obligatorias que deben estar contenidas en el contrato de constitución, así como otras disposiciones adicionales que una empresa puede optar por incluir o no.
Mientras que las empresas nacionales presentan artículos de constitución, las entidades extranjeras deben presentar un certificado de constitución para operar en un estado determinado.
Memorando de asociación y otros documentos
Memorándum y artículos de Asociación
Aunque los estatutos son el documento fundacional presentado externamente, los estatutos son más útiles para una empresa cuando se utilizan internamente. El estatuto establece los procesos internos y la organización de la gestión de la empresa. Los estatutos establecen las normas y procedimientos para la gestión de la empresa. No todos los estados exigen que una empresa cumpla con los estatutos, aunque muchos estados exigen que la empresa los perpetúe formalmente.
Artículos de constitución y acuerdo operativo de la LLC
Formar una corporación requiere la presentación de artículos de incorporación, y los acuerdos operativos de LLC se utilizan exclusivamente para las LLC. Además, los estatutos describen la estructura de información de la empresa. Mientras tanto, los acuerdos operativos a menudo describen cómo se resolverán las disputas internas entre miembros o propietarios. Un acuerdo operativo de LLC actúa más como un documento de protección personal que como un artículo de incorporación.
Artículos de asociación y licencia comercial.
Una licencia comercial a menudo permite a una empresa operar en una jurisdicción o industria específica. Otorga al propietario el derecho de iniciar y operar un negocio en la ubicación geográfica específica en la que se emite la licencia. Los derechos otorgados por una licencia comercial suelen ser más específicos y especializados que los artículos de constitución; Aunque ambos pueden requerir información similar, los artículos de incorporación simplemente forman legalmente la organización y son el documento de gobierno más alto de la corporación.
Estatutos y plan de negocios
Un plan de negocios es un documento interno que se puede compartir con grandes clientes, inversores o instituciones crediticias y que describe el plan operativo formal de una empresa. El plan de negocios, que suele ser un documento estratégico, lo utiliza principalmente la dirección interna como hoja de ruta para la toma de decisiones. Esto contrasta marcadamente con la escritura de constitución, que por razones legales sólo representa requisitos informativos y no estratégicos.
La empresa deberá conservar internamente una copia de sus estatutos.
La importancia de los estatutos
Una corporación debe tener cuidado al presentar artículos de incorporación porque estos artículos de incorporación son de gran importancia. En primer lugar, están obligados por ley a estructurar el nuevo negocio o empresa. Una corporación no puede ser creada ni reconocida por el estado como una entidad legal hasta que se registren los formularios.
Una vez que una empresa está registrada, suele tener más oportunidades de obtener capital mediante la emisión de acciones. Una corporación no puede vender acciones hasta que se constituya mediante la presentación de artículos de incorporación. Las corporaciones también pueden recibir un tratamiento fiscal más favorable que las tasas impositivas individuales o personales.
Además, existen consideraciones de responsabilidad personal para las empresas que se están formando. Los individuos suelen ser responsables de las obligaciones de una empresa hasta su constitución. Al formar una corporación legal, los dueños de negocios pueden protegerse de cierta responsabilidad personal por las deudas de la empresa. Dicha protección de responsabilidad no puede surgir hasta que se registren los artículos de incorporación.
Ejemplo de memorando de asociación
La siguiente imagen muestra los primeros requisitos del formulario de Secretaría de Estado requerido por el Estado de Washington. Este formulario debe completarse y devolverse a la agencia gubernamental para su revisión.
Artículos de incorporación, muestra (estado de Washington).
Algunas secciones simplemente requieren que usted marque una casilla para determinar su aplicabilidad o que haga una elección mutuamente excluyente de sí o no. Otras áreas (como el propósito de la corporación) requieren una respuesta por escrito. Como se indica en la parte superior del formulario, esta plantilla de artículos de incorporación en particular está diseñada específicamente para crear corporaciones sin fines de lucro.
El formulario de Artículos de Incorporación del Estado de Washington termina con una sección de certificación en la que el incorporador debe certificar que la información proporcionada es correcta a su leal saber y entender. El fundador también debe proporcionar cierta información personal junto con su firma.
Artículos de Incorporación, Sección de Certificación (Estado de WA).
El formulario anterior fue enviado por la Parrot Foundation, una organización sin fines de lucro con sede en Washington, D.C. A continuación se muestra un extracto de los estatutos de la Fundación Parrot como ejemplo de las fechas, la estructura y los objetivos comerciales que una empresa puede solicitar al presentar sus estatutos.
Fundación Parrot, Estatutos.
¿Cuál es el propósito del estatuto?
El propósito del contrato de constitución es crear legalmente una corporación. Cuando se presenta una solicitud, la información se envía a una agencia gubernamental, y la agencia gubernamental determina oficialmente si la corporación puede ser reconocida como una empresa oficial. Una vez constituida, una empresa puede recibir una serie de beneficios diferentes (mencionados a continuación) debido a su condición de corporación.
¿Cuáles son los beneficios de presentar artículos de incorporación?
Al presentar estatutos, una empresa puede constituirse oficialmente. Una vez constituida, una empresa puede recibir beneficios fiscales favorables y la posibilidad de obtener capital mediante la emisión de acciones. Además, los propietarios de una corporación tienen diferentes responsabilidades por las deudas de la empresa una vez que se forma.
¿Cómo se escribe un artículo de incorporación?
Los Artículos de Incorporación se presentan en la oficina del Secretario de Estado de su estado. Este departamento proporciona un formulario que solicita información diversa sobre su corporación recién formada. Una vez que se completan los campos requeridos, el formulario se devuelve al Secretario de Estado para su revisión. La agencia estatal que revisa el formulario se comunicará con usted si tiene preguntas sobre su información.
¿Puede una persona presentar artículos de incorporación?
Sí, puede registrar una empresa con un empleado. Este único propietario será responsable de todos los aspectos de la empresa. Además, esta única persona física será el único accionista. Sin embargo, en la escritura de constitución podrán figurar como únicos participantes.
Línea de fondo
Si una empresa quiere convertirse en una corporación, debe presentar un contrato de constitución ante la agencia gubernamental correspondiente. Estos artículos de constitución se requieren como parte del proceso de constitución, y los artículos brindan al gobierno una variedad de información sobre la empresa y sus fundadores. A diferencia de otros documentos legales que describen cómo operará internamente una empresa, los estatutos están destinados a ayudar a partes externas a evaluar y dar forma a la corporación.
Preguntas Frecuentes
1. ¿Qué son los Artículos de Incorporación?
Los Artículos de Incorporación son documentos oficiales que se presentan ante una agencia gubernamental para legalizar la formación de una corporación. Generalmente incluyen información esencial como el nombre de la empresa, la dirección postal, el agente de servicios y el número y tipo de acciones que se emitirán.
2. ¿Dónde se presentan los Artículos de Incorporación?
En los Estados Unidos, los Artículos de Incorporación se presentan en la oficina del Secretario de Estado en el estado donde la empresa decide constituirse. Algunos estados ofrecen entornos regulatorios y fiscales más favorables, atrayendo a una mayor proporción de empresas que buscan incorporarse.
3. ¿Cuál es la importancia de los Artículos de Incorporación?
Los Artículos de Incorporación son de gran importancia ya que son requeridos por la ley para estructurar un nuevo negocio o empresa. Una vez registrada la empresa, suele tener más oportunidades para obtener capital a través de la emisión de acciones. Además, los propietarios de una corporación pueden protegerse de cierta responsabilidad personal por las deudas de la empresa al constituir una corporación legal.
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