Definicion de La posición de “mano muerta”: qué es, cómo funciona, críticas
La posición de «mano muerta» es una técnica utilizada en algunos juegos de cartas donde los jugadores deben descartar cartas sin que otros jugadores puedan verlas. La mano se coloca boca abajo sobre la mesa de manera que ninguna carta se mueva o revele accidentalmente. Esta técnica ha recibido críticas debido a su complejidad y posible ventaja que puede proporcionar a los jugadores más experimentados.
Qué ha pasado ¿Mano muerta?
Una disposición de mano muerta, también conocida como píldora venenosa de mano muerta, es una estrategia utilizada por una empresa objetivo para defenderse de intentos hostiles de adquisición. Una vez que el retador ha comprado una cierta cantidad de acciones, se emiten automáticamente nuevas a todos los demás accionistas existentes, lo que resulta en una dilución significativa de la participación accionaria o de propiedad del retador en la empresa.
Resultados clave
- Una disposición de mano muerta es una estrategia anti-adquisición que implica emitir nuevas acciones a cualquier persona que no sea un postor hostil que busque comprar la empresa.
- Esto diluye el valor de las acciones que el comprador ya ha adquirido, reduciendo su propiedad y haciendo más costoso tomar el control.
- Estas medidas entran en vigor cuando un postor hostil adquiere un determinado número de acciones de la empresa objetivo, normalmente entre el 15% y el 20%.
- Las disposiciones de mano muerta sólo pueden ser revocadas por los directores que las adoptaron y, por lo tanto, no pueden detenerse destituyendo a la gerencia mediante luchas por poderes.
Comprender la cláusula de la mano muerta
Las adquisiciones ocurren todo el tiempo, aunque no todas son bien recibidas por la dirección de la empresa. A veces, la junta directiva (B o D) que toma las decisiones rechazará la oferta de compra. Ante la resistencia, el interesado podría darse por vencido y seguir adelante, o acercarse directamente a los accionistas de la empresa para obtener suficiente apoyo para reemplazar a la gerencia y potencialmente aprobar la adquisición.
Si los intentos de adquisición resultan hostiles, la dirección de la empresa puede decidir utilizar estrategias controvertidas como una píldora venenosa, una defensa con la joya de la corona o un paracaídas dorado para proteger su posición. Estas medidas varían en naturaleza, pero todas tienen una cosa en común: cada una está diseñada para desanimar al comprador haciendo la compra menos atractiva.
Al igual que otras píldoras venenosas, el trabajo de la mano muerta es hacer que una adquisición hostil sea prohibitivamente costosa. Una vez que un postor hostil adquiere una cierta cantidad de acciones de la empresa objetivo, generalmente entre el 15% y el 20%, entra en juego una cláusula de mano muerta, que permite que sólo los miembros elegibles de la Junta Directiva compren las acciones recién emitidas a precios con descuento.
Una cláusula de mano muerta puede utilizarse para frustrar completamente el avance de un depredador o, en otros casos, como herramienta de negociación para aumentar el precio de adquisición. En este último caso, se convierte en una herramienta de negociación.
De repente, las acciones propiedad del comprador se vuelven menos poderosas. Inundar el mercado con nuevas acciones reduce el valor de las acciones ya adquiridas, reduciendo la propiedad de la empresa y haciendo más difícil y costoso obtener el control.
Críticas a la disposición de “mano muerta”
Un postor hostil puede superar la habitual píldora venenosa lanzando un concurso de poderes y luego eligiendo una nueva junta directiva para comprarlo. Con posiciones de manos muertas la situación es diferente.
Las disposiciones de mano muerta en los planes de derechos de los accionistas prohíben revocarlos a cualquier persona que no sea los directores que los adoptaron. En otras palabras, esto significa que los directores existentes pueden impedir la aceptación de una propuesta no solicitada, independientemente de los deseos de los accionistas o las opiniones de los directores recién elegidos.
Es comprensible que poner todo este poder en manos de la actual junta directiva haya creado mucha controversia. Una disposición de mano muerta puede servir como una forma de prolongar el mandato de directores inadecuados e indeseables, así como evitar que la mayoría de los accionistas con derecho a voto tengan voz sobre si quieren que la adquisición siga adelante o no.
Tales observaciones han llevado a impugnaciones sobre las píldoras venenosas para manos muertas en algunas jurisdicciones, incluido el popular y favorable estado empresarial de Delaware. En 1998, la Corte Suprema de Delaware dictaminó que las disposiciones de recompra de acciones en los planes de derechos de los accionistas eran protecciones inválidas porque privaban injustamente de sus derechos a los accionistas.
Preguntas Frecuentes
1. ¿Qué es una disposición de mano muerta?
– Una disposición de mano muerta, también conocida como píldora venenosa de mano muerta, es una estrategia utilizada por una empresa objetivo para defenderse de intentos hostiles de adquisición. Consiste en emitir automáticamente nuevas acciones a todos los accionistas existentes, diluyendo así la participación accionaria del comprador y dificultando la adquisición.
2. ¿Cuándo entra en vigor una cláusula de mano muerta?
– Una cláusula de mano muerta entra en vigor cuando un postor hostil ha adquirido un cierto número de acciones de la empresa objetivo, generalmente entre el 15% y el 20% de las acciones en circulación. Es en este punto cuando se emiten las nuevas acciones y se limita la capacidad del comprador de adquirir más acciones a precios con descuento.
3. ¿Puede una disposición de mano muerta ser revocada?
– Las disposiciones de mano muerta solo pueden ser revocadas por los directores que las adoptaron. Esto significa que incluso si hay nuevos directores elegidos por los accionistas, no pueden revocar esta cláusula. Esta ha sido objeto de críticas debido a que limita el poder de los accionistas y prolonga el mandato de directores indeseables. En algunos casos, esto ha sido considerado inválido por los tribunales, ya que se considera una privación de los derechos de los accionistas.
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