Disposición de rescisión: qué es y cómo ayuda a los inversores

¿Qué es la cláusula de extinción?

Una disposición de rescisión o un estatuto de rescisión es una disposición de una ley o reglamento que vence automáticamente en una fecha específica. La disposición de extinción prevé la derogación automática de toda o parte de la ley en esa fecha de extinción.

Vencida la fecha de vencimiento, las disposiciones a que se refiere esta disposición quedarán sin efecto. Para extender la vida de una disposición sujeta a una cláusula de extinción, el Congreso debe modificar el estatuto o la agencia reguladora debe modificar la disposición, según corresponda.

Cómo funciona la cláusula de extinción

El propósito de una cláusula de extinción es generalmente permitir a los legisladores promulgar legislación cuando el cambio o la acción gubernamental son razonablemente necesarios durante un período limitado, cuando las consecuencias a largo plazo de la ley en cuestión son difíciles o imposibles de prever, o cuando las circunstancias lo requieren. . tal construcción jurídica.

Un buen ejemplo de legislación que exige la terminación de una disposición es la Ley Patriota de Estados Unidos. La ley, diseñada para abordar las preocupaciones de seguridad a relativamente corto plazo tras los acontecimientos del 11 de septiembre de 2001, cuando se redactó originalmente, incluía una cláusula de extinción hasta el 31 de diciembre de 2005.

A menudo, una ley con una cláusula de caducidad puede ganar votos porque los legisladores que de otro modo se opondrían a la aplicación permanente de la ley pueden estar dispuestos a promulgarla temporalmente debido a circunstancias especiales.

Ventajas y desventajas de una cláusula de rescisión

El principal beneficio de una cláusula de extinción es que una o cualquiera de las partes ya no tendrá obligaciones bajo la cláusula sin rescindir formalmente la cláusula en el contrato. Es fácil planificar una cláusula de rescisión porque se conoce desde el principio del contrato y no será una sorpresa más adelante.

Esta disposición también puede utilizarse para prevenir situaciones jurídicas potencialmente conflictivas que puedan surgir en el futuro. Ambas partes pueden acordar rescindir el contrato por adelantado antes de comenzar a invertir en el proyecto. También es posible que esta condición haya ocurrido o se haya activado demasiado pronto en el proyecto. En este caso, se puede ampliar fácilmente a una nueva fecha si ambas partes están de acuerdo.

Dependiendo de en qué parte del contrato se encuentre, esta disposición también puede requerir un reclamo por parte de una de las partes. Esto se ve comúnmente en acuerdos de licencia en los que el acceso de una de las partes a una licencia expira y luego debe comprar o arrendar una nueva versión.

Este enfoque se extiende a las partes de un contrato que utilizan cláusulas de extinción como seguro contra las condiciones cambiantes del mercado, escribiendo una cláusula de extinción en el acuerdo con el único propósito de proporcionarse una estrategia de salida. Si la parte que redactó la cláusula decide que le conviene retrasar un cierto período de tiempo hasta que la cláusula entre en vigor, puede hacerlo, dejando a la otra parte sin recurso.

Este tipo de estrategia de contrato se ve a veces entre fabricantes de productos como casas, software, etc. Acuerdan vender o entregar el producto a un comprador a un precio determinado, pero a medida que se acerca la entrega, descubren que pueden venderlo. a otro comprador a un precio mucho mayor. En este caso, simplemente esperarán el momento oportuno hasta que se active la cláusula de extinción, abandonarán el proyecto, luego lo completarán y lo venderán a un nuevo comprador.

Ejemplo de la vida real

Un ejemplo común de cláusula de rescisión es cuando los artistas firman un contrato con una empresa de representación de talentos. Un agente quiere firmar un nuevo acto prometedor que cree que puede generar algo de dinero para la empresa. Entonces todos se sientan y elaboran un contrato y el agente firma la banda.

Como el grupo ya conocía el derecho contractual, escribieron una cláusula de rescisión con el consentimiento reacio del agente. La cláusula establece que el agente recibe el 20 por ciento de las ganancias del grupo durante los primeros tres años. En el cuarto año, esta tasa cae al 10 por ciento, y en el quinto año, el agente ya no tiene derecho a ganancias netas de nuevos lanzamientos o presentaciones en vivo.

Con el tiempo, al grupo le va bien y el agente gana su porcentaje. Sin embargo, con el paso de los años, el grupo nota que el agente acepta más clientes y no los atiende tan bien como antes. Dudan cada vez más en dimitir como agente. La situación se ve agravada por el hecho de que una nueva agencia de talentos se interesa por su creciente fama y ofrece condiciones más favorables.

Luego, la banda permite que expire la cláusula de extinción sin lanzar material nuevo. El agente intenta negociar una extensión de contrato, pero el grupo cree que no es lo mejor para ellos. Firman un contrato con una nueva sociedad gestora y sólo entonces lanzan nuevo material, cuyos beneficios van a la nueva sociedad gestora.

El agente original no está contento con el trato, pero también podría prestarle más atención al grupo y no aceptar más clientes de los que puede manejar. En este ejemplo, el grupo utilizó una cláusula de rescisión para evitar pagarle a un agente que consideraban que ya no los cuidaba bien.

Línea de fondo

Las cláusulas de rescisión pueden ser utilizadas por una o ambas partes como forma de protección automática. Esta cláusula se negocia y se escribe en el contrato para permitir que cualquiera de las partes utilice una estrategia de salida si se activa esta cláusula. Sin embargo, las partes oportunistas pueden ocultar o agregar complejas cláusulas de extinción a los contratos para asegurarse de poder abandonar una empresa poco rentable. Las cláusulas de rescisión se pueden ver en todas partes, desde la ley federal hasta contratos simples como la venta de software.