Definición de OPA de exclusión | Diccionario Economico
La OPA de exclusión es un proceso de adquisición que busca adquirir la totalidad de las acciones de una empresa para sacarla del mercado y dejar de cotizar en bolsa.
La empresa recompra sus acciones a los accionistas minoritarios, lo que excluye la liquidez de sus acciones en el mercado de valores. Por lo tanto, los accionistas que no estén presentes en la OPA no podrán acudir al mercado para vender sus derechos de propiedad, sino que deberán celebrar un acuerdo bilateral con un comprador privado.
Esta OPA siempre implica una recompensa en efectivo. No se acepta el canje de valores como forma de pago, a diferencia de las ofertas públicas de adquisición obligatorias y voluntarias.
Características de una oferta pública de adquisición en una exclusión
El proceso de esta OPA sigue las reglas generales de la OPA, tales como todo lo relacionado con el contenido y aprobación del folleto informativo, la autorización de la Comisión Nacional de Valores de cada país, las modificaciones, garantías, aceptación de la oferta y su liquidación.
Así, una empresa que solicita una opa debe comunicar a sus accionistas el precio que está dispuesta a pagar para recomprar sus acciones. Deberá constar en el folleto a presentar ante el ente regulador y no podrá estar por debajo de las siguientes consideraciones:
- Precio medio de cotización durante el semestre anterior a la oferta pública de adquisición.
- El valor de los activos netos de la empresa.
- El valor contable teórico de la empresa.
- El precio de una oferta pública de adquisición realizada en el año anterior.
- Otros métodos de valoración como flujos de efectivo descontados, múltiplos y transacciones comparables.
No obstante, en el caso de España, la CNMV se reserva el derecho de revisar y aceptar o rechazar el precio ofertado si considera que no se corresponde con el valor del capital social de la sociedad o es desleal para los accionistas minoritarios. De hecho, cuando se anuncia una propuesta de exclusión y toma de control es porque hay grupos mayoritarios que controlan la junta general y pueden aprobar la solicitud de exclusión aunque los accionistas minoritarios se opongan a permanecer en la empresa.
Por otro lado, el acuerdo de exclusión debe ser adoptado por la asamblea de accionistas y entra en vigor en el momento de la transacción. La oferta puede ser hecha por la propia sociedad excluida o por cualquier otra persona que haya recibido la aprobación de la junta general de accionistas. Por ejemplo, un accionista mayoritario.
Una vez completada la operación, los valores adquiridos pasan a formar parte de la autocartera de la sociedad, que puede recomprarlos o venderlos a terceros en función de un precio acordado entre ellos.
Finalmente, en el caso de los inversores, generalmente se recomienda recurrir a este tipo de ofertas públicas de adquisición, teniendo en cuenta las dificultades que posteriormente encontrarán en la venta de valores debido a su falta de liquidez. De lo contrario, retener los títulos está plagado de riesgos: la empresa puede negarse a pagar dividendos o pagarle la mitad del precio ofrecido en la oferta pública de adquisición. Ya no estará bajo la protección del regulador y no tendrá ninguna influencia en la empresa.
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