Definicion de Definición de la disposición anti-greenmail
Disposición anti-greenmail se refiere a una estrategia de toma de medidas implementada por una compañía para prevenir los intentos de compra hostiles. Es una cláusula en un estatuto de la empresa que prohíbe la compra de acciones a un precio de prima por un adquiriente hostil. Esta disposición protege a los accionistas existentes contra las tácticas de «greenmail», que implican que un inversor corporativo amenace con tomar el control de la compañía a menos que se le compren sus acciones a un precio premium.
¿Qué es la cláusula anti-greenmail?
Una cláusula anti-greenmail es una cláusula especial en los estatutos corporativos de una empresa que impide que la junta directiva apruebe pagos de greenmail. Greenmail es cuando una empresa paga una prima para comprar las acciones de una parte indeseable que intenta una adquisición hostil.
Los pagos por correo verde empeoran la situación de los accionistas porque utilizan los recursos de la empresa para pagar a postores hostiles. Al impedir que la junta directiva de una empresa realice estos pagos, las disposiciones contra el correo verde podrían desalentar a los asaltantes corporativos que esperan un pago rápido.
Resultados clave
- La disposición que prohíbe el “greenmail” es una cláusula especial de los estatutos corporativos de la empresa.
- Esta disposición prohíbe a la junta directiva pagar una prima para comprar acciones de una empresa invasora que esté organizando una adquisición hostil.
- Muchas disposiciones establecen que si al Greenmailer se le ofrece una bonificación, el mismo trato debe extenderse a todos los accionistas.
- O la disposición podría establecer que cualquier pago por correo verde estaría sujeto al voto de los accionistas y a la aprobación de la mayoría.
Cómo funcionan las disposiciones anti-greenmail
En la década de 1980, saltó a la fama cierto tipo de inversor conocido como raider. Estos inversores ricos compraron empresas infravaloradas y luego las dividieron por su valor. El objetivo era obtener ganancias rápidas en lugar de trabajar para mejorar las perspectivas a largo plazo de la empresa objetivo.
Este comportamiento oportunista, junto con el hecho de que muchas empresas no contaban con protecciones adecuadas contra adquisiciones hostiles, provocó un aumento de las prácticas de extorsión. Esto ocurre cuando los asaltantes compran una participación lo suficientemente grande en una empresa como para llevar a cabo una adquisición hostil. Su objetivo es obligar a la empresa objetivo a recomprar acciones con una prima. Greenmailing es similar al chantaje, donde el color verde significa dinero. En muchos casos, pagar correo verde a postores hostiles era la única forma de evitar un intento de adquisición y proteger el valor para los accionistas a largo plazo.
Greenmail es una mezcla de dólares y chantaje.
Las disposiciones anti-greenmail eliminan esta controvertida opción al impedir que la junta directiva recompre las acciones de una empresa con una prima a un inversor hostil que está interesado principalmente en un pago rápido en lugar de una relación comercial genuina. Estas disposiciones establecen que si se paga una bonificación al greenmailer, se debe ofrecer el mismo pago de bonificación a todos los accionistas.
Algunas disposiciones anti-greenmail también tienen una alternativa. En lugar de pagar una prima a la parte hostil y a todos los accionistas, esta disposición requiere que cualquier pago único por correo verde esté sujeto al voto de los accionistas y a la aprobación de la mayoría.
Los accionistas de una empresa generalmente tienen la oportunidad de votar sobre si aceptan o rechazan las disposiciones contra el correo verde.
Ventajas y desventajas de la disposición anti-Greenmail
Las disposiciones anti-greenmail dan a los accionistas más poder. La dirección de la empresa a menudo argumenta que no debería verse obligada a negociar la recompra de acciones de un accionista con una prima si cree que hacerlo sería lo mejor para la empresa. Otros argumentan que los miembros de la junta que apoyan el pago del correo verde están motivados por su propio interés, ya que es probable que esos directores pierdan sus empleos como resultado de la adquisición.
Pagar por el correo verde priva a una empresa de fondos que de otro modo podrían utilizarse para hacer crecer su negocio. Dado que está en juego un uso significativo de los activos corporativos, parece justo que se dé a los accionistas la oportunidad de expresar su opinión al respecto.
Las disposiciones anti-greenmail lo hacen posible. Sin embargo, también aumentan la probabilidad de que un asaltante corporativo pueda encontrar formas más potencialmente peligrosas de recuperar un retorno decente de su inversión. Por ejemplo, un asaltante podría presionar a la junta directiva para que venda las joyas de la empresa, lo que podría reducir aún más el valor para los accionistas. Sin embargo, la existencia de disposiciones contra el correo verde u otras disposiciones contra las adquisiciones puede disuadir a los invasores de intentar una adquisición hostil.
Consideraciones Especiales
Apoyo institucional a las disposiciones anti-greenmail
Los inversores institucionales generalmente favorecen las regulaciones anti-greenmail. El administrador de fondos cotizados en bolsa, American Century Investments, señala que muchas propuestas anti-greenmail impedirían que una corporación pagara una prima para comprar la participación de un accionista con una participación del 5% o más sin el voto previo de los accionistas.
«[American Century Investments] considera que cualquier recompra por parte de una empresa a un precio superior de un gran bloque de acciones debería estar sujeta al voto de los accionistas. En consecuencia, votará en general a favor de las disposiciones anti-greenmail”, dijo.
Preguntas Frecuentes
Pregunta 1: ¿Qué es la cláusula anti-greenmail?
Respuesta: Una cláusula anti-greenmail es un estatuto especial en los artículos de corporación de una empresa que previene que el consejo de administración apruebe los pagos de greenmail. Greenmail ocurre cuando una empresa paga una prima para adquirir las acciones de una parte no deseada que está intentando una adquisición hostil.
Pregunta 2: ¿Cómo funcionan las disposiciones anti-greenmail?
Respuesta: Las disposiciones anti-greenmail evitan que el consejo de administración de una empresa compre de nuevo acciones a un inversor hostil con una prima. Estas cláusulas establecen que si se paga una bonificación al greenmailer, se deberá ofrecer el mismo bono a todos los accionistas. Algunas disposiciones anti-greenmail también pueden requerir que cualquier pago único de greenmail esté sujeto al voto de los accionistas y a la aprobación de la mayoría.
Pregunta 3: ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la cláusula anti-greenmail?
Respuesta: Las ventajas de las disposiciones anti-greenmail es que dan más poder a los accionistas y evitan que la empresa use fondos que podrían utilizarse para hacer crecer su negocio en pagos de greenmail. Además, si la empresa paga el greenmail, el significativo uso de los activos corporativos justifica que se dé a los accionistas la oportunidad de opinar al respecto. Sin embargo, las disposiciones anti-greenmail también pueden llevar a que un asaltante corporativo busque formas más peligrosas de obtener un retorno decente de su inversión, como presionar al consejo de administración para vender bienes valiosos de la empresa, lo que podría disminuir aún más el valor para los accionistas.
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