Formulario SEC S-4: Definición, propósito y requisitos de presentación

¿Qué es el formulario S-4 de la SEC?

Formulario S-4 de la SEC presentado por una empresa pública ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Se requiere registrar cualquier información importante relacionada con la fusión o adquisición. Además, el formulario también lo presentan las empresas que se someten a una oferta de canje en la que se ofrecen valores en lugar de efectivo.

Comprensión del formulario SEC S-4

El formulario SEC S-4 también se conoce como «Declaración de registro» según la Ley de Bolsa de Valores de 1933. (La Ley de Bolsa de Valores de 1933, a menudo denominada ley de «verdad en los valores», exige que estos formularios de registro contengan hechos materiales y se presenten con el fin de revelar información importante al registrar los valores de una empresa).

Las empresas públicas o que informan deben presentar un Formulario S-4 ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en caso de una fusión, adquisición u oferta bursátil. Las fusiones ocurren cuando las empresas quieren invertir, unir fuerzas, ingresar a nuevos segmentos o lograr mayores ingresos y ganancias para maximizar el valor para las partes interesadas. Una vez completada la fusión, las nuevas acciones se distribuyen a los accionistas actuales de ambas empresas fusionadas. Una oferta de intercambio suele ocurrir en casos de quiebra en los que una empresa o institución financiera intercambia valores por valores similares en condiciones menos estrictas.

Tipos de fusiones que requieren el Formulario S-4

Todas las fusiones requieren la presentación de un formulario SEC S-4. Por ejemplo, aquí hay cinco tipos típicos de fusiones.

Fusiones de conglomerados. Estas fusiones involucran a dos empresas no relacionadas que se unen para expandir sus mercados actuales.

Fusiones relacionadas. En este tipo de fusiones las empresas ocupan el mismo mercado. Una fusión aumenta la eficiencia o las economías de escala porque las empresas pueden utilizar las mismas materias primas, tecnologías y procesos de I+D.

Fusiones para ampliar el mercado. En este caso, las empresas que se fusionan pueden tener productos similares operando en diferentes mercados. El objetivo de todas las partes es entrar en nuevos mercados.

Fusiones horizontales. Las partes que se fusionan son competidores en el mismo sector. El objetivo de la fusión es ampliar la cuota de mercado.

Fusiones verticales. Las fusiones verticales ocurren por razones de cadena de suministro. Una empresa suele ser proveedor de otra y la fusión reduce el coste del producto final.

Adquisiciones hostiles

Si una fusión o adquisición es hostil, los inversores esperan que los precios de las acciones se negocien con una prima. Por lo tanto, a efectos de divulgación, las empresas que buscan una adquisición hostil de otra empresa deben presentar un Formulario S-4 para notificación pública.

Para una transacción de fusiones y adquisiciones, la SEC exige que el formulario S-4 contenga información sobre, entre otras cosas, los términos de la transacción, los factores de riesgo, la relación entre ganancias y gastos fijos y otras proporciones, información financiera preliminar y contratos importantes con el compañía. información adicional obtenida necesaria para la reinvención por parte de personas y partes consideradas aseguradores, así como los intereses de los peritos y abogados nombrados.

Ejemplo del mundo real

El 22 de diciembre de 2015, Marriott International presentó el Formulario S-4 describiendo su propuesta de combinación con Starwood Hotel & Resorts Worldwide. El documento de 192 páginas, sin incluir los archivos adjuntos, contiene todos los detalles de la transacción propuesta, que finalmente se cerró el 23 de septiembre de 2016. Para los inversores, además de las cifras preliminares y las cifras estimadas de operaciones, las secciones son quizás las más interesantes. La presentación incluye los motivos de cada empresa para la combinación, el momento del acuerdo y cómo y cuándo se completó el acuerdo.